受入書類なしでの商業活動に関する問題

この件は、商業運転開始日（COD）を定めた太陽光発電や風力発電などの再生可能エネルギープロジェクトに関する政府検査機関の結論第1027/KL-TTCPに端を発しているが、COD時だけでなく、決定17/2019/QD-TTg（FIT1価格）および決定13/2020/QD-TTG（FIT2価格）に基づく優遇電力購入価格の享受期間中にも、管轄当局による検査結果の受理および受諾（受諾）を示す文書がない。

結論では、COD再生可能エネルギープロジェクトの時点での受入文書がなく、ベトナム電力グループ（EVN）からの支払いがなかったことが国家に損害を与えたと述べられた。ここでは、100% 国有企業である EVN について具体的に説明します。

検査の結論によって提起された欠陥を克服するために、商工大臣は、FIT価格を享受しているプロジェクトがFIT価格を享受するための条件を完全に満たしていないために管轄当局の結論に違反した場合、優遇FIT価格を享受できず、規則に従って電力売買価格を再決定しなければならないと提案した。不当に享受してきたFIT優遇価格を、電力購入に対する相殺支払いを通じて回復します。

商工省の報告によると、このような状況に直面している系統連系型太陽光発電所および風力発電所／系統連系型太陽光発電所の一部は 173 か所ある。

請願書には、影響を受けるプロジェクトの約30％に、欧州（フランス、ポルトガル、スペイン、スイス、英国）およびアジア（インド、日本、フィリピン、シンガポール、タイ、中国）の外国人投資家が関与していると記されている。
影響を受ける外資系プロジェクトだけでも総投資額は40億米ドルと推定されており、これには3,600MWpを超える太陽光発電プロジェクトと160MWの風力発電プロジェクトが含まれます。

COD太陽光発電所は、FIT1の9.35米セント/kWh、またはFIT2の7.09米セント/kWhという現在の売電価格を享受できなくなり、代わりに移行プロジェクト向けに2023年初頭に発行された決定21/QD-BCTに従って1,184.9ドン/kWhの上限価格を超えないより低い価格を享受するという現実に直面しなければならないという事実が、企業をパニックに陥れています。

商工省または管轄省当局による工事完了検収書は、FIT1およびFIT2発効時のCOD達成の前提条件ではないとの考えから、13の外国投資家、14の国内企業、1つのエネルギー業界団体が共同で2025年3月5日に共同請願書に署名し、上級指導者および管轄当局に送付した。

現在、全国の電力網では約 150 件の集光型太陽光発電プロジェクトが稼働しています。

この勧告によると、当時施行されていた再生可能エネルギー規制を遵守しているにもかかわらず、2023年9月以降、多くのプロジェクトは、検査結論第1027/KL-TTCPに記載されているもの以外に明確な法的根拠がないまま、EVNと締結した電力購入契約（PPA）に基づく支払いが無期限に延期されたり、一部しか受け取れなかったりしている。

この状況の経済的影響は深刻で、すでに多くのプロジェクトが国内外の貸し手に対する債務不履行に直面している。この状況が継続または悪化した場合、国内金融市場の安定が脅かされ、ベトナムの法的枠組みへの信頼が損なわれる可能性がある。

さらに、当初の COD 日ではなく承認書の発行日に基づいて FIT の適格性を決定することにより、COD を遡及的に適用するという最近の提案は、投資家コミュニティに深い懸念を引き起こしています。

この提案が実施されれば、影響を受けるプロジェクトの株式のほぼ100％に相当する損失が発生する可能性があり、130億ドル以上の投資が脅かされ、既存の投資家だけでなく、ベトナムの将来の潜在的な投資家にも否定的なシグナルが送られることになります。

当初はCODとして電気料金を享受し続けることを提案

投資家の請願書には、これらのプロジェクトの COD が承認された時点では、現行の規制では受入文書が COD の条件として必要とされていなかったと記載されています。

風力発電プロジェクトに関する決定第39/2018/QD-TTg号および太陽光発電プロジェクトに関する決定第13/2020/QD-TTg号によれば、COD認定の条件には、発電所および接続機器の初期テストの完了という3つの要件のみが含まれています。電気事業の免許を取得し、メーターの読み取り値に同意して支払いを開始します。

当時の電気事業免許に関する規定でも、電気事業免許の交付条件として書面による承諾は必要とされていなかった。

2023 年 6 月 9 日になって初めて、通達第 10/2023/TT-BCT 号により、電力事業ライセンスの申請前に受理書類の提出が義務付けられました。したがって、投資家は、何年も前にCODを達成したプロジェクトにこの新しい要件を遡及的に適用することは、投資法第61/2020/QH14号第13条の非遡及適用の原則に反すると考えています。

投資家らはまた、建設承認法に違反しても、行政処分と是正措置の要求（該当する場合）を受けるのみで、当該プロジェクトが当時の規制に従って COD 条件を満たし、EVN から COD 承認を得ているという事実は変わらないと考えている。

「締結済みのPPAに基づき、EVNはEVNが事前に承認した運転開始日から、合意されたFIT価格でこれらのプロジェクトから電力を購入する義務があります。支払いの遅延は、EVNが締結済みのPPAに基づく義務を遵守しているかどうかについて深刻な懸念を引き起こします」と嘆願書は述べています。

請願書にはまた、これらの国際協定に基づき、ベトナムは公正な法的手続きの確保、投資の保護と安全の確保、直接的または間接的な収用や徴用を避けることに尽力していると記されている。

したがって、商工省が提案した方法で実施された場合、広範囲にわたる債務不履行を引き起こし、金融市場を不安定化させ、ベトナムの法的規制の一貫性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

この不安定さにより、電力部門への外国直接投資の流入が停滞し、魅力的で信頼できる投資先としてのベトナムの評判が損なわれる可能性がある。

さらに、これはベトナムの再生可能エネルギー部門に対する投資家の信頼を損ない、ベトナムのネットゼロ排出目標への取り組みに対する懸念を高める可能性がある。

投資家の推奨事項:
- 影響を受けるプロジェクトの当初承認された COD 日を確認し、施行します。
- EVN が締結した PPA に基づく契約上の義務を完全に履行し、影響を受けるプロジェクトに対する全額を適時に支払い、プロジェクトの財務枯渇を回避することを保証します。
- 回覧 10/2023/TT-BCT は、本回覧の発効日より前に COD が達成されたプロジェクトには遡及的に適用されません。