Опасаясь банкротства, десятки инвесторов в возобновляемую энергетику направили срочную петицию

Проблемы с коммерческой деятельностью без актов приемки

История связана с Заключением № 1027/KL-TTCP Государственной инспекции в отношении проектов в области возобновляемых источников энергии, таких как солнечная и ветровая энергетика с датой ввода в коммерческую эксплуатацию (ДП), однако на момент ДП, а также в период пользования льготными ценами на электроэнергию в соответствии с Решением 17/2019/QD-TTg (цена FIT1) и Решением 13/2020/QD-TTG (цена FIT2) отсутствует документ о приемке результатов проверки и приемке компетентным органом (Акт приемки).

В выводах указано, что отсутствие акта приёмки на момент реализации проекта возобновляемой энергетики и оплаты со стороны Vietnam Electricity Group (EVN) нанесло ущерб государству. В частности, речь идёт о EVN, компании, полностью принадлежащей государству.

Для устранения недостатков, выявленных в заключении проверки, министр промышленности и торговли предложил, чтобы проекты, пользующиеся льготными ценами и нарушившие заключение компетентных органов в связи с неполным выполнением условий пользования льготными ценами, не имели права на льготные цены по льготным ценам, а должны были пересмотреть цены купли-продажи электроэнергии в соответствии с нормативными актами и вернуть неправомерно использованные льготные цены по льготным ценам за счет зачета платежей за покупку электроэнергии.

По данным отчета Министерства промышленности и торговли, с такой ситуацией сталкиваются 173 подключенные к сети солнечные и ветровые электростанции/части подключенных к сети солнечных электростанций.

В петиции упоминается, что примерно в 30% затронутых проектов участвуют иностранные инвесторы из Европы (Франция, Португалия, Испания, Швейцария, Великобритания) и Азии (Индия, Япония, Филиппины, Сингапур, Таиланд, Китай).
Общая стоимость инвестиций, затронутых только иностранными проектами, оценивается в 4 млрд долларов США, включая более 3600 МВт проектов солнечной энергетики и 160 МВт проектов ветроэнергетики.

Тот факт, что солнечные электростанции COD вынуждены признать, что они больше не будут пользоваться текущими ценами на электроэнергию в 9,35 центов США/кВт·ч по тарифу FIT1 или 7,09 центов США/кВт·ч по тарифу FIT2, а вместо этого будут пользоваться более низкими ценами, даже не превышающими максимальную цену в 1184,9 донгов/кВт·ч в соответствии с Решением 21/QD-BCT, принятым в начале 2023 года для переходных проектов, вызвал панику среди предприятий.

Полагая, что Акт приемки завершенных строительных работ Министерством промышленности и торговли или компетентным провинциальным органом не является обязательным условием для получения COD на момент вступления в силу FIT1 и FIT2, 13 иностранных инвесторов, 14 отечественных предприятий и 1 ассоциация энергетической отрасли 5 марта 2025 года совместно подписали коллективную петицию, которую направили высшему руководству и компетентным органам.

В настоящее время в национальной энергосистеме действует около 150 проектов концентрированной солнечной энергетики.

Согласно этой рекомендации, несмотря на соблюдение действовавших на тот момент правил использования возобновляемых источников энергии, с сентября 2023 года по многим проектам платежи были задержаны на неопределенный срок или получены лишь частичные платежи в соответствии с Договорами купли-продажи электроэнергии (PPA), заключенными с EVN, без какой-либо четкой правовой основы, кроме той, которая указана в Заключении инспекции № 1027/KL-TTCP.

Финансовые последствия этой ситуации серьёзны: ряд проектов уже столкнулся с дефолтом по своим долговым обязательствам перед отечественными и международными кредиторами. Если ситуация сохранится или ухудшится, это может поставить под угрозу стабильность внутренних финансовых рынков и подорвать доверие к правовой системе Вьетнама.

Кроме того, недавнее предложение применять COD задним числом, определяя право на FIT на основе даты выдачи письма о принятии, а не первоначальной даты COD, вызвало глубокую обеспокоенность в сообществе инвесторов.

В случае реализации это предложение может привести к убыткам, эквивалентным почти 100% капитала затронутых проектов, что поставит под угрозу инвестиции на сумму более 13 млрд долларов США и станет негативным сигналом не только для существующих, но и для потенциальных будущих инвесторов во Вьетнаме.

Предлагается продолжить использовать цену на электроэнергию в качестве наложенного платежа на начальном этапе

В ходатайстве инвесторов указывалось, что на момент одобрения данных проектов для COD действующие правила не требовали наличия Акта приемки в качестве условия для COD.

Согласно Решению № 39/2018/QD-TTg для проектов ветроэнергетики и Решению № 13/2020/QD-TTg для проектов солнечной энергетики, условиями признания COD являются всего 3 требования: Проведение первоначальных испытаний электростанции и соединительного оборудования; Наличие лицензии на эксплуатацию электростанции; Согласование показаний счетчиков для начала оплаты.

Даже действовавшие в то время правила лицензирования деятельности по электроснабжению не требовали письменного подтверждения о принятии в качестве условия для получения лицензии на деятельность по электроснабжению.

Только 9 июня 2023 года циркуляр № 10/2023/TT-BCT потребовал предоставления документа о приемке перед подачей заявки на лицензию на эксплуатацию электростанций. В связи с этим инвесторы считают, что применение этого нового требования задним числом к ​​проектам, получившим статус COD много лет назад, противоречит принципу необратимого применения статьи 13 Закона об инвестициях № 61/2020/QH14.

Инвесторы также полагают, что любое нарушение Закона о приемке строительных работ приведет только к административным санкциям и требованиям о принятии мер по устранению недостатков (если применимо), но не изменит того факта, что проект соответствует условиям COD в соответствии с действующими на тот момент правилами и получил одобрение COD от EVN.

«Согласно подписанным соглашениям о закупке электроэнергии (PPA), EVN обязуется закупать электроэнергию у этих проектов по согласованной цене «зелёного тарифа» с даты поставки, ранее утверждённой EVN. Задержка оплаты вызывает серьёзные опасения относительно выполнения EVN своих обязательств по этим подписанным соглашениям о закупке электроэнергии», — говорится в петиции.

В петиции также говорится, что в соответствии с этими международными соглашениями Вьетнам обязуется обеспечивать справедливые правовые процедуры, защищать и гарантировать безопасность инвестиций, а также избегать прямой или косвенной экспроприации или реквизиции.

Таким образом, если эта мера будет реализована так, как предлагает Министерство промышленности и торговли, это может привести к масштабным дефолтам и дестабилизировать финансовый рынок, тем самым серьезно повлияв на последовательность правового регулирования во Вьетнаме.

Эта нестабильность может привести к стагнации потоков прямых иностранных инвестиций в энергетический сектор, что нанесет ущерб репутации Вьетнама как привлекательного и надежного места для инвестиций.

Более того, это может подорвать доверие инвесторов к сектору возобновляемой энергетики Вьетнама и вызвать опасения относительно приверженности Вьетнама своему целевому показателю нулевых выбросов.

Рекомендации инвесторов:
- Подтверждение и обеспечение соблюдения первоначально утвержденной даты начала реализации затронутых проектов;
- Гарантировать, что EVN полностью выполняет свои договорные обязательства по подписанным соглашениям о закупках (PPA) с полной и своевременной оплатой затронутых проектов, избегая финансового истощения проектов.
- Циркуляр 10/2023/TT-BCT не имеет обратной силы в отношении проектов, срок сдачи которых наступил до даты вступления в силу настоящего Циркуляра.